中国神华(01088)合资交易致出资火电资产不再纳入合并报表范围

智通财经APP讯，中国神华(01088)公布，按照国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》(国资发改革[2017]146号)要求，神华集团公司与国电集团公司实施联合重组，神华集团公司更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团公司。集团公司合并完成后，国电集团公司注销，国家能源集团公司承继原国电集团公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

此外，国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产，与公司持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。国电电力持有合资公司57.47%股权，公司持有合资公司42.53%股权。合资交易将导致神华方出资资产不再纳入公司合并报表范围。

除了一些位于内蒙古和河北的燃煤电厂(包括煤电一体化项目)，公司将所有与国电电力重叠的燃煤电厂注入合资公司。公司将保留其在内蒙古的煤电一体化项目，因为很难对这些煤电一体化项目中的煤矿和发电厂进行分割。河北国华沧东发电有限责任公司与河北国华定州发电有限责任公司有较强的盈利能力，公司决定将其保留。

国电集团是中国最大的发电集团之一，国电电力是国电集团内电力生产及销售行业的主要上市公司。集团合并及合资交易完成后，国家能源集团公司将承继原国电集团公司对国电电力做出的现有同业竞争承诺。

因此，国家能源集团公司继续承诺不与公司在发电生产及销售进行竞争变得不切实际。为了符合法规要求，以避免控股股东与上市公司之间产生竞争，国家能源集团公司建议修改现有避免同业竞争协议。

根据现有避免同业竞争协议的补充协议，双方同意继续履行避免同业竞争协议的约定。国家能源集团公司未来新增的煤炭业务由公司作为煤炭业务整合平台负责整合，国家能源集团公司将授予公司优先交易及选择权、优先受让权，并由其负责该等项目的开发、建设及后续管理。

现有避免同业竞争协议之补充协议对现有避免同业竞争协议作出以下修订：

1.将现有避免同业竞争协议第1条释义中主营业务范围中删除“发电生产及销售”，即主营业务修改为“煤炭勘探、开採、洗选、销售;煤炭综合利用制品的生产、销售;矿产品的开发经营;铁路运输;港口运输以及与上述业务相关的产业及配套服务”。

2.鉴于公司已完成2014年避免同业竞争承诺中列明的资产十至资产十二的收购工作，且公司在此次合资中将会以相关火电公司股权及资产出资组建合资公司，双方同意：将现行避免同业竞争协议第1条“释义”中剥离业务修改为：

剥离业务指：(1)国家能源集团公司由于进行上市重组后而保留的与公司主营业务直接或间接构成竞争的业务，即2014年避免同业竞争承诺所明确的资产一至资产九以及资产十三、资产十四中除常规能源发电业务以外的资产;

(2) 国家能源集团公司因此次合并新增的与公司主营业务直接或间接构成竞争的非上市业务，即原国电集团持有的与公司主营业务直接或间接构成竞争的非上市业务，但不包括原国电集团已于2007年承诺注入其下属上市公司内蒙古平庄能源股份有限公司的相关资产。

3.新增一条：就剥离业务，国家能源集团公司委托公司管理，委托管理具体事宜由双方另行协商确定;在此次集团合并完成后5年内，由公司择机行使优先交易及选择权、优先受让权以收购剥离业务所涉资产，不再按照2014年避免同业竞争承诺项下所述2019年6月30日前由公司启动收购工作执行。

国家能源集团公司持有公司73.06%股份，是公司的控股股东，因此为香港上市规则所界定的公司关联人士。因此，根据香港上市规则第14A章，公司与国家能源集团公司订立现有避免同业竞争协议的补充协议，以修订现有避免同业竞争协议属一项关联交易，根据香港上市规则须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。