先施(00244)变更重组结构 涉及终止股份回购及集团内转让所涉交易

智通财经APP讯，先施(00244)公布，就有关拟股权重组以解除股权交叉，并可能获Win Dynamic提要约收购，公司已于2019年5月28日与相关订约方订立协议，以终止股份回购及集团内转让所涉交易，但公开发售及要约将按下文详述的条款进行。

公司与先施公司订立终止协议，以终止股份回购协议;及各集团内转让协议(即时生效)及股份回购协议或集团内转让协议(视情况而定)各方均须承认及同意其及相关协议的对手方无额外权利，且获免除与此相关的所有义务，并且任何违反相关权利与义务的所有权利与义务均被取消。

公司与包销商订立经修订及重述包销协议以修订包销协议。修订的主要影响为：删除提述的股份回购协议、集团内转让协议及各自项下拟进行的交易; 公开发售股份总数将为约3.95亿股，包销股份数目将为约2.49亿股;增加一项新条款，即包销商须于经修订及重述包销协议签立日期起计3个营业日内，就公开发售项下其应占保证配额中的约1.46亿股公开发售股份预先支付应付的认购款项约3795.2万港元;包销商承诺将促使其实益拥有人(即马景煊及陈文卫)申请或促使申请其应占保证配额的所有公开发售股份。

为将公开发售股份数目修订为约3.95亿股及将包销股份数目修订为约2.49亿股，于2019年5月28日，公司及配售代理商订立补充配售协议，以修订公开发售股份数目及最高配售股份数目。

于公开发售完成后，要约人连同其实益拥有人将拥有届时已发行股份的30%以上，根据收购守则规则13.5及26.1，要约人将须以现金就所有股份及剩余购股权(除该等已由要约人及其一致行动人士拥有或同意收购者除外)作出股份要约及购股权要约。于公开发售完成后，由于先施公司将仍为股东且为要约人的一致行动人士，要约人及其一致行动人士(包括先施公司)将合共拥有届时已发行股份数目的50%以上。股份要约及购股权要约一经作出，将在各方面均为无条件。每股要约股份0.26港元，注销每份购股权的要约价为现金0.001港元。

在3.95亿股公开发售股份中，约1.46亿股公开发售股份将列入要约人的保证配额，而2.49亿股公开发售股份列入其他股东的保证配额，由包销商(即Win Dynamic╱要约人)根据包销协议全数包销。要约人根据股份要约应付的最高金额将为约1.02亿港元。另外，购股权要约涉及约613.99万份购股权，而要约人根据购股权要约应付的最高现金金额将为6140港元。

因此要约人根据无条件要约应付的最高现金代价总额将为约1.02亿港元，而就公开发售及无条件要约须自要约人取得的资金合共为约2.05亿港元。