上市容易，私有化难 哈尔滨电气(01133)决心要让“小散”做一辈子股东

在哈尔滨电气(01133)发布公告前，市场上大多数投资者一定没有想到，哈电历时7个月的私有化进程，竟会以失败告终。

智通财经APP了解到，哈尔滨电气于19日发布公告称，公司私有化失败。在期限届满时，公司只接获88.32% H股收购要约有效接纳书，不足90%门槛，故私有化要约失效，且不会延长，亦不撤销上市地位。

据不完全统计，2010—2018年，港股市场私有化成功案例，占总的私有化案例比重高达82%，并且其中注册地位于中国大陆的H股没有私有化失败的例子。因此，这次哈电私有化，作为近年来为数不多的内地股私有化失败案例，引起了市场广泛关注。

目前距离哈电发布私有化失败公告已有一周时间。智通财经APP通过对哈电股价的观察，以及梳理公司整个私有化进程，发现此次哈电私有化，或许并非如表明看起来那样“平淡无奇”。

资料来源：富途证券

要求“苛刻”的成功条件

2018年12月18日，早晨开盘前，哈电发布停牌公告，宣布在当日上午9点起暂停交易。停牌原因是因为在《公司收购、合并及股份回购守则》中有可能存在构成内幕交易的事项。

12月27日，哈电发布公告披露部分私有化内容：哈电集团将对哈电股份流通的H股发起要约收购，收购价格为4.56港元/股。按哈电当时的股价计算，此次要约收购价的溢价高达82.4%。

当天上午9点，哈电复牌，公司股价直接高开60.8%，涨每股4.02港元，并且之后的股价也一直保持在每股4港元上下，符合市场逻辑，没有“割韭菜”。

对于小股东来说，虽然奢求82.4%的溢价率不现实，但按每股4.02港元计算，若大概率能私有化成功，也能获得13%的收益。所以在27日当天，哈电总成交量达6974.18万股，成交金额达2.76亿港元，28日，哈电成交量再次追加1364.2万股。

根据香港《并购条例》，当收购发起人(及其一致行动人)所持有的股份不足50%的时候，属于有条件收购，需要其它股东投票表决。当其它股东中的投“同意票”的比例，加上收购发起人及其一致行动人，总共占比超过50%之后，则收购升级为“无条件”，即其它股东无论主观上接受与否，都要到期交出筹码。

智通财经APP了解到，此次私有化的要约方及一致行动人总计持股60.41%，而独立股东持股39.59%。按照《并购条约》，小股东们只要稳稳当当拿住股票，便可享受超过10%的溢价收益，而要约人收购39.59%的独立股东则需要支付约30.8亿港元。

哈电私有化前景一片美好，不过在5月7日，预定的轨迹却似乎出现了一丝偏离。

今年5月7日，哈电召开股东特别大会，会议内容涉及投票表决是否接受哈电集团提出的收购条件。此次会议的核心就是提出了哈电私有化的附加前提条件，私有化买方要求在年5月20日截止日收到H股独立股东90%的要约。一旦该附加条件未满足则私有化失败。

这不禁让人想到2016年万达商业的私有化买方也使用了同样的套路，当时万达商业的买方团要求收到H股独立股东75%的要约，而最终在2016年8月16日要约截止日，买方团以收到75.19%的独立H股要约，宣布私有化成功。

相比之下，哈电小股东们就没那么幸运了，因此此次他们需要让私有化买方团收到小股东们90%的要约。可能以私有化结果出来之前的情况来看，这一要求无非就是尊重小股东的权益，让私有化进程得到多数独立股东同意。

但如今回过头来看，这个附加条件则显得有些“苛刻”。对比公司宣布要约收购前与宣布私有化失败这2次的中央结算系统的持股量，可以发现公司独立股东总占有已发行的股份的比例均约为93%。而附加条件要求要求得到独立股东接纳书的数量要达到已发行股份的90%。

这也就意味着，原本高枕无忧小股东们，要想哈电私有化成功，买方团给他们的容错率只有3%。

但实际上，哈电存在不少非登记股东，由于没有实时数据披露，因此其中仍有部分人直到延长后的要约截止日到期，也没意识到这项“90%”的附加条件并未完成。

7月19日，哈电发布公告称公司私有化失败，在期限届满时，私有化买方团只接获88.32%H股收购要约有效接纳书，不足90%门槛，故私有化要约失效，且不会延长，亦不撤销上市地位。

是私有化还是“收割”?

哈电私有化失败的消息传出，一度有人怀疑这消息的真实性，直到公司正式发布公告，才无奈接受事实。不过，接受事实并不意味着事实一定是我们看到的。

此次私有化是真正意义上的“私有化”还是一次“收割盛宴”?

正如此前所提，小股东们是乐意见到此次私有化的。因为在2018年12月27日前持股的小股东可以享受超过80%的溢价率，27日后持股的小股东也能拥有10%左右的溢价收益，参考港股近年来内地公司私有化历史，这简直算得上近乎“无风险套利”。

其实对于大股东而言，哈电私有化同样有利可图。智通财经APP了解到，在宣布私有化前的财报显示，哈电拥有账面现金约人民币96亿元，公司有息负债约人民币18.8亿元，而完成私有化的的资金只需要30.8亿港元。

这也就意味着，若公司将剩余现金进行分红派息的话，极大地符合大股东利益。因此，在理论上或许大股东相较小股东们更希望哈电完成私有化。

但在哈电股东特别大会上，股东们却为此次私有化加大了难度，最终以99.13%的绝对票数，通过了关于那项“90%要约”的决议。让人觉得公司股东们仿佛在“自己扼住自己的脖子”。

正是这个“私有化可能失败”的风声，为市场创造了一次“收割”机会。

在5月7日，股东特别大会确认通过了“90%要约”的附加条件议案后，很多散户意识到私有化难度加大，出于谨慎原则，不少人选择“落地为安”或是“割肉离场”。

资料来源：富途证券

5月7日上午11点过后，在没有明显抛盘的情况下，哈电出现急跌。在随后的一个小时中，买卖盘互换筹码，成交量高达2000万股，总成交7000多万港元。午后开盘，买盘继续放量，开盘一个小时内再度成交2675万股。

最终，哈电当日收涨3.34%，但股价波动区间却在每股3.01港元至4.40港元范围浮动，大开大合之下，当日总成交量8104.04万股，总成交额3.20亿港元。智通财经APP了解到，当天的换手股数大约占公司股份总量的12%。

至此之后，哈电的股价走势图再也没有之前那么“老实”，不过高开高合之下，成交量却不再见涨。等到下一次成交量柱状图再度“雄起”则已是公司宣布私有化失败之后的事了。

对比公司私有化前后的独立股东持股数，总量相差不大，但“小散”们的持股比例却出现了较大变化，从2018年12月27日前的0.42%大涨到如今的1.29%。从股价走势却不难推测，散户又成了此次哈电私有化被“收割”的那一批。