加强对分销渠道控制 火岩控股(01909)拟斥9亿元收购德成国际控股100%股权

智通财经APP讯，火岩控股(01909)发布公告，于2020年11月18日，该公司已与该等卖方及担保人订立买卖协议，卖方1、卖方2及卖方3有条件同意出售，而本公司有条件同意各以人民币4.50亿元(单位下同)的代价1、3.9996亿元的代价2及5004万元的代价3，分别收购待售股份1、待售股份2及待售股份3，合共相当于目标股份。该代价总额为9亿元，其中3亿元将以现金支付，而其余6亿元将以本公司向该等卖方各自发行该等承兑票据支付。

公告称，目标公司通过德珹深圳分别与经营公司及经营公司注册股东订立的合约安排实际控制经营公司，并收取经营公司取得的全数经济利益。紧随完成后，目标公司将成为本公司全资附属公司。因此，紧随完成后，合约安排将有助本公司获享来自经营公司的全数经济利益，作为德珹深圳向经营公司提供的服务的代价;对经营公司行使实际控制权;及持有独家购股权，在中国法律允许的情况下购买经营公司的所有或部份股份及/或资产。

据悉，卖方1、卖方2及卖方3分别为荣升控股(实益拥有人为张振华)、晨雨控股股(实益拥有人为张晓娟)及乐福控股股(实益拥有人为王业琼)，分别持有目标公司50%股权、44.44%股权及5.56%股权。目标公司为德成国际控股有限公司。经营公司为深圳维京人网络科技有限公司。

目标业务乃由目标集团，即德成香港、德珹深圳及经营公司所拥有及营运，主要在中国从事网络游戏营运服务。经营公司为本公司其中一名授权营运商，有分销多款优秀网络游戏的往绩记录，包括《零食大乱斗》系列、《捕鱼大乱斗》系列及《星战纪》系列。

经营公司为下列各项的注册拥有人：属经营公司营运游戏的名称或标志的11项商标;属经营公司营运网站所示名称或标志的7项商标，网站为供外部第三方下载的平台，以推广及分销游戏;及有关经营公司营运游戏的37项软件版权。

根据合约安排，德珹深圳可有效控制经营公司，并享有经营公司产生的经济利益。董事曾就透过合约安排对经营公司的控制与本公司核数师讨论。

董事相信收购事项与本集团主要业务活动一致，并符合集团收购及投资其他网络游戏公司的策略，可提升集团收入稳定性及多元性。董事会相信收购事项在策略上具吸引力，并将实现以下裨益：

1.收购事项藉集中本集团及经营公司分别拥有的多种资源，包括但不限于更多有关游戏玩家的宝贵数据(如购买及游戏习惯、偏好趋势);经营公司拥有的网上市场营销及推广专业技术;经营公司拥有的知识产权(如版权及商标)，为本集团提供实现潜在协同效益的机会。

2.藉整合目标集团全部经济利益，巩固集团现金流入及财务状况;

3.收购事项让集团加强对分销渠道的控制。对分销渠道的控制确保本集团战略上独立于第三方，令集团在分销上及整体游戏或市场营销策略上享有更高灵活性;

4.本集团通常依赖授权营运商在彼等各自的授权地区为我们的游戏开展推广及市场营销活动。收购事项可减低授权营运商未能及/或无法有效向游戏玩家营销及推广游戏，并对本集团财务状况及营运业绩造成严重不利影响的风险;及

5.减低因传出针对授权营运商或其联系人及授权营运商的管理层或其联系人的不利消息及指控而直接或间接打击声誉的风险。